Tilopa urodził się w rodzinie braminów w Bengalu wschodnim, w Indiach. Gdy był jeszcze młodym pasterzem spotkał wielkiego Bodhisattwę Nagarjunę, który udzielił mu nauk wstępnych ścieżki Mahajany i ustanowił go władcą królestwa Bhalenta. Po latach życia wiedzionego w królewskich luksusach Tilopa postanowił wyrzec się królestwa i został mnichem. Przyjął mnisie ślubowania w tantrycznej świątyni Somapouri w Bengalu i rozpoczął tam swoją klasztorną edukację.
Pewnego razu ukazała mu się dakini, która wprowadziła go na bezpośrednią ezoteryczną drogę ku Oświeceniu. Tilopa otrzymał od niej pełen przekaz Tantry Czakrasamwary. Otrzymał również większość nauk i przekazów od wielkich mistrzów tantrycznych takich jak: tłumacz-erudyta Acharya
Charyawa czy siddha Lawapa. Od swych guru Tilopa otrzymał instrukcje i praktykę Bardo (stan pośredni pomiędzy śmiercią i życiem), praktykę Poła (przeniesienie świadomości), praktykę Tumo (praktyka wewnętrznego ognia) oraz inne liczne instrukcje słowne. Chociaż Tilopa miał wielu oświeconych ludzkich mistrzów, jego rdzennym guru był Buddha Vajradhara, który przekazał mu bezpośrednio liczne ezoteryczne nauki, w tym praktykę Mahamudry.
Przez dwanaście lat Tilopa był oddany praktyce tych nauk i wziął joginkę jako tajemną partnerkę. Z powodu tego związku natychmiast wyrzucono go z klasztoru. Resztę swojego życia Tilopa spędził w samotności będąc jednak uznanym za wielkiego mistrza. Spośród jego uczniów Naropa został wybrany na kontynuatora linii.